Het leerstuk rondom de beëindiging van duurovereenkomsten is volop in beweging. De Hoge Raad heeft zich de afgelopen jaren meerdere keren over dit onderwerp uitgesproken. Na een aantal relatief rustige jaren bracht het arrest van 16 mei 2025 opnieuw de nodige discussie met zich. Voor mij genoeg aanleiding om dit leerstuk nader te belichten in een blogreeks, te beginnen met het hiervoor genoemde arrest.

Het arrest van de Hoge Raad d.d. 16 mei 2025
In dit arrest stond de verhouding tussen enerzijds een contractueel vastgelegde opzegtermijn en anderzijds de redelijkheid en billijkheid centraal.

De casus

Een pakketbezorger, de opdrachtgever, had sinds 2008 respectievelijk 2011 twee duurovereenkomsten met vervoerders, de opdrachtnemers, gesloten. Deze overeenkomsten waren in beginsel aangegaan voor één jaar, maar werden steeds stilzwijgend verlengd. Beide overeenkomsten bevatten een opzegclausule die voorzag in een opzegtermijn van één maand. In 2019 maakte de opdrachtgever gebruik van dit recht als gevolg waarvan beide duurovereenkomsten werden opgezegd. De vervoerders gingen echter niet akkoord met deze opzegging. Zij meenden dat de termijn van één maand veel te kort was gezien de jarenlange samenwerking door het constant stilzwijgend verlengen van de overeenkomsten. Het gerechtshof volgde de vervoerders hierin en oordeelde dat de opzegtermijn langer dan één maand had moeten zijn. Daarbij kende het gerechtshof schadevergoeding toe aan de vervoerders.

Het oordeel van de Hoge Raad

De Hoge Raad heeft het gerechtshof in haar arrest teruggefloten. Volgens de Hoge Raad was de gevolgde redenering in strijd met het wettelijke stelsel. Het gerechtshof had namelijk de contractuele opzegtermijn feitelijk buiten werking gesteld en vervangen door een langere termijn. Dat is volgens de Hoge Raad niet toegestaan.

De kern van het arrest is dat de rechter – in een dergelijk geval – moet toetsen of het beroep op de contractuele opzegclausule in strijd is met de redelijkheid en billijkheid. Bij deze toetsing kan het van belang zijn of de opzeggende partij een vergoeding aanbiedt ter compensatie van de gevolgen van de opzegging. In het geval dat wordt geoordeeld dat een opzegging – waarin de opzegtermijn in acht is genomen – zonder enige compensatie onaanvaardbaar is, kan schadevergoeding worden toegekend. De omvang daarvan moet steeds worden bepaald aan de hand van de concrete feiten en omstandigheden van het geval. Het simpelweg bepalen van een langere opzegtermijn is daarin niet voldoende.

Les voor de praktijk

Met dit arrest bevestigt de Hoge Raad dat contractuele afspraken leidend zijn, waarin het belang van contractuele duidelijkheid en rechtszekerheid voorop staan. Een overeengekomen opzegtermijn mag niet zomaar aan de kant worden geschoven en vervangen worden door een langere “redelijke” termijn. Correctie van de opzegtermijn is alleen mogelijk via de toets aan de redelijkheid en billijkheid. Die correctie werkt vervolgens door in de vorm van een (mogelijke) schadevergoeding.

Voor de praktijk betekent dit dat partijen zich bewust moeten zijn van de gevolgen van een overeengekomen opzegtermijn, maar ook dat de eisen van redelijkheid en billijkheid bij opzegging van de overeenkomst een rol kunnen spelen. In sommige gevallen kan dat meebrengen dat de opzeggende partij vrijwillig een compensatie moet aanbieden, ondanks dat dit niet uit de overeenkomst volgt en de contractuele opzegtermijn in acht is genomen.

Het is voor partijen dus van belang om, wanneer een bepaalde samenwerking langer duurt dan oorspronkelijk de bedoeling was, de contractuele afspraken onder de loep te nemen. Het kan dan immers voorkomen dat de opzegtermijn niet meer strookt met de huidige situatie, waardoor de opzeggende partij het risico loopt een aanbod tot schadevergoeding te moeten doen.

Vooruitblik

Het arrest van 16 mei 2025 laat zien dat de beëindiging van duurovereenkomsten niet altijd zo rechttoe rechtaan is als soms wordt gedacht. In de komende blogs zal ik dieper ingaan op enkele deelvragen, waaronder:

• de verschillende manieren voor het beëindigen van duurovereenkomsten (opzegging, ontbinding en vernietiging); en
• speciale regels bij het beëindigen van “bijzondere duurovereenkomsten”.